Корпоративные органы управления общества с ограниченной ответственностью.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет следующие корпоративные органы управления ООО: общее собрание участников общества, совет директоров (наблюдательный совет), единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.), коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и др.), ревизионная комиссия (ревизор). Закон предусматривает четыре возможные модели управления ООО:

При выборе структуры корпоративного управления ООО необходимо учесть следующее:

9. Закон предусматривает обязательное наличие в ООО общего собрания и единоличного исполнительного органа. Остальные органы управления, могут формироваться по инициативе общего собрания участников.

10. Модель а) усиливает компетенцию председателя совета директоров и ослабляет влияние генерального директора (по закону эти должности не может занимать одно и то же лицо, а число членов правления в совете директоров не должно превышать четверти состава правления). Рекомендуется в случае наличия среди участников юридических лиц, наиболее заинтересованных в контроле над деятельностью ООО.

11. Модель б) значительно усиливает влияние генерального директора, т. к. позволяет беспрепятственно вводить в совет директоров представителей исполнительного уровня, зависящих от директора.

12. Модели в) и г) рекомендуются для ООО с небольшим количеством участников. При этом модель г) наиболее подходит для малого и среднего предпринимательства и делает директора подконтрольным только общему собранию.

Выбор структуры корпоративного управления происходит при создании ООО, когда объемы компетенции участников могут быть сужены (расширены) за счет единоличного исполнительного органа. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:

· определение основных направлений деятельности ООО;

· изменение устава и размера уставного капитала;

· внесение изменений в учредительный договор;

· образование исполнительных органов ООО, утверждение его полномочий;

· избрание ревизионной комиссии (ревизора);

· утверждение годовых отчетов и годового баланса;

· распределение чистой прибыли;

· утверждение внутренних документов;

· эмиссионная деятельность;

· назначение аудиторской проверки;

· реорганизация и ликвидация ООО;

· создание филиалов и представительств;

· принятие в общество новых участников;

· совершение крупных сделок;

· избрание совета директоров.

Компетенция общего собрания участников ООО может распространяться и на ряд других вопросов.

Из всех вопросов, относящихся к компетенции общего собрания на решение совета директоров (наблюдательного совета) могут быть переданы образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий.